東方證券承銷保薦有限公司

關(guān)于昱能科技股份有限公司

開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的核查意見

(相關(guān)資料圖)

東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為昱能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“昱能科技”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對昱能科技開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：一、遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)概述

（一）交易目的

由于公司銷售業(yè)務(wù)以出口為主，主要采用美元、歐元等外幣進(jìn)行結(jié)算。隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，產(chǎn)品出口金額不斷提升，外幣資產(chǎn)在公司資產(chǎn)中的比重越來越大。因此當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動時(shí)，匯兌損益對公司的經(jīng)營業(yè)績會造成較大的影響。為了降低匯率波動對公司利潤的影響，合理降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司專注于生產(chǎn)經(jīng)營，公司及子公司擬開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)。

（二）主要涉及的外幣及業(yè)務(wù)品種

公司及子公司擬開展的遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)僅限于從事于公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要結(jié)算貨幣，主要包括美元及歐元。

（三）交易金額及期限

公司及子公司擬使用總額度不超過 30,000萬美元開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)，每筆業(yè)務(wù)交易期限不超過一年，且任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）不超過 30,000萬美元。在上述額度范圍內(nèi)提請公司股東大會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)辦理實(shí)施。在決議有效期內(nèi)資金可以滾動使用，授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起 12個(gè)月內(nèi)。具體業(yè)務(wù)產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用將按銀行的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

（四）交易對方

經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，有遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)。

（五）資金來源

公司及子公司擬開展的遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的資金來源于公司自有資金。

二、履行的審議程序

公司于2023年5月22日召開的第一屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的議案》。同日，公司召開的第一屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了該議案，同意公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司編制的《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的可行性分析報(bào)告》作為議案附件與本議案一并經(jīng)本次董事會、監(jiān)事會審議通過。該議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。

三、遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、匯率波動風(fēng)險(xiǎn)：在匯率走勢與公司判斷匯率波動方向發(fā)生大幅偏離的情況下，公司鎖定匯率后支出的成本可能超過不鎖定時(shí)的成本支出，從而造成公司財(cái)務(wù)報(bào)表上的損失。

2、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)：遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)專業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度較高，可能會由于內(nèi)部控制機(jī)制不完善而造成經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3、交易對手違約風(fēng)險(xiǎn)：遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)存在合約到期無法履約造成違約而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

4、法律風(fēng)險(xiǎn)：因相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化或交易對手違反相關(guān)法律法規(guī)，可能造成合約無法正常執(zhí)行而給公司帶來損失。

1、公司將選擇結(jié)構(gòu)簡單、流動性強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)可控的遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)，并只能在授權(quán)額度范圍內(nèi)進(jìn)行，嚴(yán)格控制其交易規(guī)模。

2、公司已制定《遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)管理制度》，對遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的操作原則、審批權(quán)限、業(yè)務(wù)管理、內(nèi)部操作流程等作出明確規(guī)定，制定規(guī)范的業(yè)務(wù)操作流程和授權(quán)管理體系，配備專職人員，明確崗位責(zé)任，嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)從事上述業(yè)務(wù)；同時(shí)加強(qiáng)相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)及職業(yè)道德，提高相關(guān)人員素質(zhì)，并建立異常情況及時(shí)報(bào)告制度，最大限度的規(guī)避操作風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

3、公司將加強(qiáng)對銀行賬戶和資金的管理，嚴(yán)格資金預(yù)測、劃撥和使用的審批程序。

4、公司定期對上述業(yè)務(wù)套期保值的規(guī)范性、內(nèi)控機(jī)制的有效性、信息披露的真實(shí)性等方面進(jìn)行監(jiān)督檢查。

五、遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的可行性分析

公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)是圍繞公司主營業(yè)務(wù)來進(jìn)行的，不是單純以盈利為目的的外匯交易，而是以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，保護(hù)正常經(jīng)營利潤為目標(biāo)，具有一定的必要性。公司已制定《遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)管理制度》，對相關(guān)決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露等作了相關(guān)規(guī)定，并配備了相關(guān)專業(yè)人員。公司采取的針對性風(fēng)險(xiǎn)控制措施可行有效。因此，公司及子公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)具有一定的必要性和可行性。

六、交易對公司的影響及相關(guān)會計(jì)處理

公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)是為有效規(guī)避外匯市場的風(fēng)險(xiǎn)，防范匯率大幅波動對公司經(jīng)營業(yè)績和股東權(quán)益造成不利影響，提高外匯資金使用效率，合理降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于增強(qiáng)公司經(jīng)營穩(wěn)健性。

公司將根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第24號——套期會計(jì)》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第37號——金融工具列報(bào)》等準(zhǔn)則及指南的相關(guān)規(guī)定，對所開展的遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的會計(jì)核算處理，并在定期財(cái)務(wù)報(bào)告中披露公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)的相關(guān)情況。

七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次擬開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會第二十一次會議、第一屆監(jiān)事會第十三次會議通過，公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，并在提交公司股東大會審議通過后生效，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并履行了必要的法律程序。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際情況制定了《遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)管理制度》，針對遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)形成了較為完善的內(nèi)控制度，并制定了切實(shí)可行的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)能夠有效控制。

公司開展外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯及外匯衍生品業(yè)務(wù)符合公司實(shí)際經(jīng)營的需要，可以在一定程度上降低匯率波動對公司業(yè)績造成的影響。

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