北京銀行娃娃股東事件曝光后，在社會上引起廣泛的質疑。這些娃娃股東到底是何時、為何形成的，其中有無違規(guī)、 違法問題?娃娃股東本身是否合法?

沸沸揚揚的北京銀行娃娃股東事件歷經一個月之久尚沒有結束，即便是北京銀行對外發(fā)布的澄清公告，以及隨后不斷 接受媒體訪問的解釋，依然無法完全解開公眾和投資者對此事件的疑惑。

2007年9月19日，在北京銀行宣布上市后，關于北京銀行內部有娃娃股東的消息就開始在網上流傳。10月9 日，《上海證券報》公開發(fā)表題為“北京銀行現上千名娃娃股東”的報道。該報道稱，北京銀行股東名單中出現了上千名“娃 娃”股東，這些股東在北京銀行進行股份制改革時均未成年，最小的甚至只有1歲。

一石激起千層浪。面對娃娃股東事件，媒體和公眾紛紛提出質疑。娃娃股東在什么時間、如何形成、有無違規(guī)，娃娃 股東背后是否存在有人利用關系使自己變得更富有等問題是公眾最關心、最想知道的。

《民主與法制時報》記者在調查中發(fā)現，娃娃股東中年齡最小的為一名剛剛誕生兩個月的嬰兒。而且，一位不愿透露 姓名的原信用社人士堅持認為，北京銀行娃娃股東出現的時間應該是信用社改制時。

兩個月嬰兒成股東

據北京銀行發(fā)布的招股意見書中顯示，汪壽耋持股201512股，按照身份證號顯示其是1926年生人。緊挨汪 壽耋排列在下方的汪燁華生于1995年1月24日，與汪壽耋擁有同樣數額的股份。按汪燁華出生時間推算，其現年12歲 。按照北京銀行1996年1月8日改制入行并對外宣布成立，90家信用社所有清算截止時間為1995年3月31日計算 ，汪燁華成為古城信用社股東時的年齡為剛出生兩個月。

一份《北京城市合作銀行股份有限公司股東代表匯總表》顯示，汪壽耋是原古城信用社的股東代表。另據資料顯示， 其在1996年之前任原古城信用社副主任職位。

據曾在信用社工作不愿透露姓名的人士分析，“具有相同股金數額的股東百分之百是從同一個信用社出來的。其依據 是：每個信用社的入行系數是不一樣的，而且，經過3次北京銀行的增資擴股，一次補交個人所得稅，二汪仍然具有相同的股 金數額，這說明他們的關系不一般。而且，汪老先生作為股東代表，在當時不可能不知道自己代表的兩個月嬰兒是誰。”

知情人士透露，北京銀行招股說明書中另一對擁有相同股份的人關系也很不一般。即：出生于1949年4月29日 的段詩揚，身份證號碼為110101194604294***，持股為229725股。緊挨其排列的段英出生于198 2年6月4日，身份證號碼為110101198206044***，持有同樣數額的股份。“從身份證號碼的排列就能看 出其中的端倪，這兩位也是從同一個信用社出來的。”

面對網絡以及大眾媒體的猜測與質疑，北京銀行10月10日發(fā)布澄清公告稱：本行2007年IPO前的股東中未 成年自然人股東共有84人，其中信用社股東直接轉為北京銀行(原北京城市合作銀行)股東67人;2004年第四次增資 擴股時形成股東15人(其中一人為原信用社股東，包含在以上67人當中，2004增資擴股時增持);接受家庭成員贈與 及繼承產生的股東3人。

對此，上文中不愿透露姓名的信用社人士質疑，信用社系集體所有制，67名幼兒在當時有什么資格成為股東?而且 ，67名幼兒在當時無法出資，也沒有機會出資，監(jiān)護人贈與子女在那個時候還沒有這一說，人們還沒有這個觀念。“而且， 為什么在1995年之前沒有出現幼兒股東出資，偏偏在改制入行時出現了這么多?”

北京光華會計師事務所對北京銀行的驗資報告書(京光驗字95第190號)總數表中顯示，當時由信用社轉為北京 銀行的個人股東為26326人。目前，北京銀行招股意見書中體現的人數為23000多人，再除去1000多人的小職工 (粗略計算系北京銀行三次增資擴股時入股的人數，不計算在信用社入股人數內)，那么23000人減去1000多人，還 剩22000多人，與北京銀行成立時的26000多人相差了4000多人。

娃娃股東是何時形成的

在北京銀行公開發(fā)表的澄清公告中，對信用社轉入未成年股東情況的說明稱：北京銀行未成年自然人股東中由信用社 股東直接轉為北京銀行(原北京城市合作銀行)股東的有67人。1996年在組建北京城市合作銀行時，舉步維艱，未來生 存、發(fā)展面臨著極大的困難，許多信用社股東對北京城市合作銀行的未來不抱有希望，選擇了退股。經過動員，部分原信用社 自然人股東將股份直接轉入北京城市合作銀行，形成自然人股東持股，其中包括67名未成年自然人股東所持股份。

北京城市合作銀行組建時，中國人民銀行和北京市人民政府辦公廳分別出具了《關于北京城市合作銀行開業(yè)的批復》 (銀復[1995]470號)和《關于設立北京城市合作銀行股份有限公司的通知》(京政辦函(1996)6號)批準文 件，批準了設立時的自然人股份。

對此，不愿透露姓名的信用社人士稱：北京銀行說的不是事實。什么叫動員入股，進都進不去還用動員?一進去就能 分錢，這么好的事誰不干，還能選擇退股!

那么，娃娃股東到底何時出現的?根據《北京城市合作銀行組建方案》，城市信用社的公積金部分按股權配置比例分 別量化到原股東，對已將積累部分轉為資本金的也應按照原股權結構進行配置。具體的折股方法是：各城市信用社將評估后的 凈資產除以原實收資本，作為折股系數，折股系數取4位小數。各城市信用社原入股金額乘以折股系數作為該股東在城市合作 銀行的新股權。清產核資階段，以各城市信用社1995年3月底賬表為基數，全面進行清產核資工作，完成時間為6月底。

該文件明確表示，在北京城市合作銀行組建期間可適當增加工商企業(yè)法人股，暫不增擴個人股。

中國人民銀行銀復《1995》213號文件“關于北京市開展城市合作銀行組建工作的復函”稱：“原則同意你市 提出的北京市城市合作銀行組建方案……根據有關政策，做好城市信用合作社的清產核資、股權評估、凈資產分配、與原組建 單位脫鉤等工作……”從該文件可以看出，關于90家信用社的清產核資問題，中國人民銀行的意見也是要求按照有關政策來 進行。

“從種種跡象來看，幼兒股東的出現，應該是與各城市信用合作社的清產核資有關。”上文中原信用社人士認為，娃 娃股東應該出現在1995年3月31日的清產核資截止之前。

由于折股方案的出現，作為信用社的股東會得到出資額的數十倍回報?！冻鞘行庞蒙缜瀹a核資統(tǒng)計表》中顯示，按照 折股系數，每個信用社的入行系數由9點多到28點多不等。也就是說，1元錢的出資乘以9點多或者28點多，最后擁有的 信用社財產是9元到28元。

“眨眼就能來這么多錢，誰不愿意往里擠。”原信用社人士說。

據該人士介紹，在當時入股信用社時，并不登記身份證，而且彼此都比較熟悉。但是，如果某個人擁有的股金太大， 是很扎眼的，“那就用孩子的名義來分攤唄。”

對于北京銀行澄清公告中所說的有些股東要退股，知情人士分析認為，退股時間可能是在1995年底。那個時候信 用社的財產已經清算、分配完畢，有些人分得近10倍的財產后要求退股，以避免之后出現意想不到的問題。

監(jiān)護人無據可查?

曾就股權問題將北京銀行告上法庭的原信用社職工徐旭稱，他曾到相關工商部門查閱過，各支行的清產核資報告都沒 有在工商注冊登記中出現。而根據集體所有制企業(yè)改制程序規(guī)定，改制的企業(yè)必須有相關的手續(xù)(職工大會決議、清產核資報 告書)出現于工商局的注冊備案中，而工商局并沒有這些手續(xù)。

據了解，北京市西城區(qū)人民法院已定于2007年11月9日，開庭審理原信用社職工狀告北京銀行成立時的驗資報 告及某支行的清產核資違法案件。

由于信用社的清產核資報告沒有在工商局出現，遭質疑的娃娃股東背后的監(jiān)護人到底是誰，外界均無法查證。

在這場娃娃股東事件中，公眾最終將目光盯在了北京銀行的清產核資報告上。因為清產核資報告上詳細記錄著各信用 社的股金持有人名單，而清產核資報告被包括在北京銀行的驗資報告當中。

北京銀行成立時的驗資報告、信用社改制時的清產核資報告，目前在中威華浩會計師事務所已無從查到。中威華浩會 計師事務所管理檔案的工作人員孟慶齡在接受其他媒體采訪時也表示：“(檔案)已經銷毀了。”

在企業(yè)改制中，每個信用社做出清產核資報告后，由股份公司籌備小組請會計師事務所根據清產核資報告作出了驗資 報告。也就是說，驗資報告中含有90份信用社的清產核資報告。如果驗資報告已經銷毀，那么90家信用社的清產核資情況 也將一同消失。

北京銀行成立時的驗資報告是由光華會計師事務所做出的，中威華浩會計師事務所是由光華會計師事務所和其他三家 會計師事務所合并組建的。

按照有關規(guī)定，驗資報告存檔期為10年，如果沒有糾紛可以注銷。注銷時必須由申請人要求會計師事務所注銷，但 是申請注銷的材料要永久保留。

娃娃股東是否合法

就北京銀行目前呈現出來的娃娃股東情況，記者采訪了北京市華堂律師事務所

證券投資專業(yè)律師楊兆全和專業(yè)從事上 市公司法律業(yè)務的中銀律師事務所的律師董正偉。

對于未成年人能否出資入股的問題，楊律師認為，作為公司的股東，其義務是向公司投入資金，權利是參與公司的經 營管理權、紅利分配權。未成年人作為限制行為能力人(10歲以上)或者是無行為能力人，是不能出資入股的。監(jiān)護人有保 護未成年人的職責，但是這種職責不能擴大到未成年人生活之外的領域。在實際經濟生活中，未成年人持股往往是繼承所導致 的。但是繼承之后，未成年人也應該盡快出讓其股權，因為未成年人不能承擔其他民事責任，比如公司清算后股東對債務人的 責任等。

而且，楊律師認為，除了繼承之外，其他原因導致的未成年人甚至是幼兒入股的情形在法律上是有障礙的。這一點在 股權設定時，相關人員應該是清楚的，最起碼他們會感覺不正常，說明他們認為成年人來出資入股不方便，這種不方便不是法 律上的，而是其他的因素。這讓人產生一個合理的懷疑，會不會是在當時有決策權的人利用改制的機會，在明知公司肯定盈利 的情況下，把自己的親友拉進公司。如果真是這樣，那么就侵害了公司及公司原有股東的合法權益。

董正偉認為，娃娃股東身份應該從財產權也就是物權角度考慮，既然是一種財產權，那么作為自然人或者法人，都有 可能擁有它。這樣的話，股東的年齡就不是大的問題。關鍵的核心問題是，娃娃股東財產的取得方式是否合法。按照目前我國 的現實情況，基于父母的股東身份，有可能出現財產繼承、贈與等方式，繼而出現娃娃股東的情況;另外，一些父母或者祖父 母愿意以投資的方式，把房產或者股份登記在子孫的名下，這也會出現娃娃股東的情況。

“除了這幾種方式之外，其他方式出現的娃娃股東，其身份合法性受到質疑。北京銀行眾多娃娃股東引起的爭議，從 北京銀行包括各個方面的資料顯示，其董事會或者股東會沒有提供或提供不出娃娃股東財產來源的合法證明材料，這是北京銀 行娃娃股東事件備受社會爭議的原因所在。”董正偉分析說

在董正偉看來，娃娃股東所涉的另一個問題是，在股東大會中的表決權的問題。按照民法，可以由監(jiān)護人代為行使。 唯一不足的地方，就是公司法中沒有表明在娃娃股東的情況下，股東權益的行使問題。這個問題導致了嬰幼兒能不能成為股東 的爭議。

“從民法、物權角度講，娃娃股東并沒有法律上的障礙。但是公司法沒有列明娃娃股東這一項，這也屬于法律上的不 完善。”董正偉補充說。